B2B i zlecenie pod lupą PIP. Firmy powinny sprawdzić nie tylko umowy, ale całą praktykę współpracy
Od 8 lipca 2026 r. Państwowa Inspekcja Pracy zyska nowe narzędzia do reagowania na przypadki, w których umowy cywilnoprawne lub kontrakty B2B są stosowane mimo tego, że faktyczna współpraca przypomina umowę o pracę. Eksperci wskazują, że dla firm kluczowe będzie nie tylko to, jak nazwano umowę, ale również to, jak dana współpraca wygląda w codziennej praktyce.
Reforma Państwowej Inspekcji Pracy może istotnie zmienić podejście firm do umów zlecenia i współpracy B2B. Nowe przepisy nie oznaczają likwidacji tych form współpracy, ale zwiększają znaczenie ich prawidłowego stosowania.
Firmy, które korzystają ze zleceniobiorców lub kontraktorów B2B, powinny przeanalizować nie tylko treść samych umów, ale również sposób organizacji współpracy, komunikację, procedury, systemy, rozliczenia i praktykę wykonywania zadań.
„Reforma PIP nie oznacza, że zlecenie i B2B przestają być dopuszczalne. Oznacza jednak, że firmy powinny przyjrzeć się uważniej tym, jak wyglądają współprace w firmie i czy na pewno kwalifikują się na umowę zlecenie lub B2B. Jeżeli umowa mówi jedno, a praktyka pokazuje podporządkowanie, grafik, podległość i polecenia służbowe, ryzyko zakwestionowania modelu istotnie rośnie” - wskazuje r.pr. Kinga Konopelko.
Liczyć będzie się nie tylko dokument
Punktem odniesienia dla oceny, czy dana relacja ma charakter pracowniczy, pozostaje sposób jej wykonywania. Jeżeli dana osoba wykonuje pracę pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez zatrudniającego, za wynagrodzeniem, a sposób współpracy odpowiada cechom stosunku pracy, sama nazwa umowy nie wystarcza.
W praktyce oznacza to, że kontrolujący mogą interesować się nie tylko samą umową, ale również tym, jak firma faktycznie współpracuje ze zleceniobiorcą lub kontraktorem B2B.
Znaczenie mogą mieć m.in.:
- sposób przydzielania zadań,
- obowiązek wykonywania poleceń,
- miejsce i czas wykonywania czynności,
- system raportowania,
- rozliczanie czasu lub usług,
- procedury wewnętrzne,
- dokumenty onboardingowe,
- nazwy ról w systemach,
- język komunikacji,
- zakres samodzielności wykonawcy,
- możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów.
„Firmy często koncentrują się na samej umowie, a tymczasem ryzyko bywa ukryte w codziennym działaniu. W wiadomościach, w systemach, w formularzach, w sposobie raportowania, w nazwach typu „grafik pracy”, „urlop”, „przełożony” czy „nieobecność”. To wszystko może pokazywać, jak organizacja sama postrzega daną relację” - podkreśla r.pr. Aleksandra Złotucha - Starak.
Zlecenie nie powinno wyglądać jak etat bez urlopu
Umowa zlecenia nadal może być właściwą formą współpracy, jeżeli odpowiada rzeczywistemu zakresowi czynności i sposobowi ich wykonywania. Problem pojawia się wtedy, gdy zleceniobiorca jest traktowany podobnie jak pracownik.
Eksperci zwracają uwagę, że przy zleceniu szczególnie ważne jest rozróżnienie między koordynacją wykonania zlecenia a bieżącym kierowaniem pracą.
B2B wymaga realnej samodzielności
Jak wskazuje radca prawny Kinga Konopelko: „Podobne ryzyka mogą dotyczyć współpracy B2B. Sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej i wystawiania faktury nie przesądza jeszcze, że współpraca ma rzeczywiście charakter gospodarczy”.
W prawidłowym modelu B2B istotne znaczenie ma samodzielność organizacyjna wykonawcy, działania na własne ryzyko, odpowiedzialność za usługę, możliwość świadczenia usług na rzecz innych podmiotów, sposób rozliczenia i brak podporządkowania podobnego do relacji pracownik–pracodawca.
Ryzyko może wzrosnąć, jeżeli kontraktor B2B:
- pracuje wyłącznie albo niemal wyłącznie dla jednego podmiotu,
- ma przełożonego w strukturze firmy,
- jest objęty tymi samymi procedurami co pracownicy,
- ma sztywny grafik,
- nie może odmówić nowych zadań,
- nie może pracować dla innych podmiotów,
- otrzymuje stałą miesięczną kwotę przypominającą pensję,
- raportuje czas pracy zamiast wykonanych usług.
Spójność jako główne kryterium bezpieczeństwa
„W związku z reformą PIP firmy powinny zwrócić szczególną uwagę na spójność całego modelu współpracy. Ryzyko nie zawsze wynika z jednego zapisu w umowie. Często powstaje wtedy, gdy poszczególne elementy systemu mówią coś innego” - wskazuje r.pr. Aleksandra Złotucha.
Przykładowo:
- umowa mówi o samodzielności, ale manager codziennie wydaje polecenia,
- umowa B2B mówi o niezależnym usługodawcy, ale system pokazuje „pracownika” i „przełożonego”,
- zleceniobiorca formalnie wykonuje zlecenie, ale ma grafik pracy i usprawiedliwia nieobecności,
- faktura B2B formalnie dotyczy usługi, ale w praktyce co miesiąc wygląda jak pensja,
- procedury nie rozróżniają pracowników, zleceniobiorców i kontraktorów.
Audyt przed kontrolą
Eksperci wskazują, że firmy powinny przygotować się do zmian z wyprzedzeniem. Po wszczęciu kontroli możliwości spokojnego uporządkowania dokumentów i praktyki są znacznie ograniczone. Audyt powinien objąć nie tylko umowy, ale również:
- aneksy i załączniki,
- dokumenty onboardingowe,
- regulaminy i procedury,
- systemy informatyczne,
- komunikację mailową i komunikatory,
- raporty i listy obecności,
- sposób przydzielania zadań,
- zasady oceny i feedbacku,
- rozliczenia,
- zakazy konkurencji,
- zasady korzystania z narzędzi,
- faktyczną praktykę współpracy.
„Dobrze przeprowadzony audyt nie polega na kosmetycznej zmianie kilku słów w umowie. Chodzi o sprawdzenie, czy firma potrafi wykazać, dlaczego dana relacja ma charakter cywilnoprawny albo gospodarczy. To wymaga spojrzenia na cały model, a nie tylko na tytuł dokumentu” - dodaje r.pr. Kinga Konopelko.
Firmy powinny działać z wyprzedzeniem
Z wypowiedzi PIP, można przypuszczać, że na kontrole narażone są w szczególności firmy, które korzystają z większej liczby zleceniobiorców lub kontraktorów B2B, mają długotrwałe i powtarzalne relacje z osobami zewnętrznymi, stosują jednolite procedury wobec pracowników i współpracowników albo które dla swoich kontraktorów są jedynymi zleceniodawcami.
Interpretacja indywidualna PIP: ryzykowne narzędzie dla firm
Reforma Państwowej Inspekcji Pracy przewiduje możliwość uzyskania interpretacji indywidualnej dotyczącej oceny, czy opisany przez firmę stosunek prawny stanowi stosunek pracy. Narzędzie to w swoich założeniach ma mieć istotne znaczenie prewencyjne, ale jak wskazuje radca prawny Kinga Konopelko: „powinno być stosowane ostrożnie, najlepiej po wcześniejszym audycie umów, procedur i realnej praktyki współpracy”.
Jednym z nowych rozwiązań przewidzianych w reformie PIP jest interpretacja indywidualna Głównego Inspektora Pracy. Firma będzie mogła wystąpić z wnioskiem o ocenę, czy przedstawiony przez nią model współpracy stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 Kodeksu pracy.
To rozwiązanie może być szczególnie istotne dla przedsiębiorców korzystających z umów zlecenia, umów o świadczenie usług, kontraktów B2B oraz innych elastycznych form współpracy. Interpretacja może pomóc w uporządkowaniu wątpliwości, ale nie powinna być traktowana jako prosta gwarancja bezpieczeństwa.
Interpretacja nie zalegalizuje pozorności
„Interpretacja indywidualna PIP może być dobrym narzędziem, ale nie powinna być pierwszym krokiem. Najpierw firma musi wiedzieć, jaki model rzeczywiście opisuje. Jeżeli we wniosku zostanie przedstawiona wersja idealna, a codzienna praktyka wygląda inaczej, interpretacja może nie spełnić oczekiwanej funkcji ochronnej. Nie będzie też w takim przypadku zabezpieczała przed kontrolą i jej negatywnym wynikiem” - wskazuje r.pr. Kinga Konopelko.
Ryzyka podatkowe i składkowe
Warto też zauważyć, że to, co może wyglądać jako wygodne narzędzie dla firm w postaci stanowiska PIP jeszcze przed kontrolą albo sporem, brzmi zachęcająco.
Nie wszyscy jednak zwracają uwagę na to, że wniosek za 40 zł, w tym opisany stan faktyczny i wyniki oceny PIP nie będą dostępny wyłącznie dla Państwowej Inspekcji Pracy.
”To na co firmy powinny zwrócić uwagę przed złożeniem wniosku to na to, że wydana interpretacja indywidualna ma być przekazywana do ZUS i KAS. Czy to oznacza automatyczną kontrolę? Nie, ale trudno jest ignorować to, że w sytuacji gdy zgodnie z założeniami - kontrole firm mają być bardziej "celowane", informacje te mogą taką kontrolę uruchomić, a w przypadku kwestii składek czy podatków, możliwość żądania zaległych składek do 5 lat wstecz nie brzmi dobrze” – zauważa r. pr. Kinga Konopelko.
Przed złożeniem wniosku firma powinna więc uporządkować model współpracy i liczyć się z tym, że w razie niekorzystanych lub elementów budzących wątpliwości, swoim wnioskiem można sprowokować kontrolę.
Interpretacja może być więc pomocna wtedy, gdy firma rzeczywiście chce potwierdzić prawidłowo ułożony model współpracy. W innym przypadku, zalecane jest wcześniejsze uporządkowanie współpracy.
Czy klient może otworzyć produkt przed zakupem?
Klient chce otworzyć produkt przed zakupem. UOKiK przypomina zasady, a prawnicy wskazują na obowiązki sklepów.
UOKiK wyjaśnił, że konsument nie powinien samodzielnie otwierać opakowania produktu, zrywać folii czy naruszać zabezpieczeń przed zapłatą. Do momentu zakupu towar pozostaje własnością sklepu. Jednocześnie klient ma prawo zapoznać się z cechami i właściwościami produktu przed podjęciem decyzji zakupowej. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność znalezienia równowagi pomiędzy ochroną towaru a prawem klienta do rzetelnej informacji. O tym, dlaczego problem dotyczy nie tylko zachowania konsumentów, ale także procedur sprzedażowych po stronie przedsiębiorców, wyjaśnia radca prawny Kinga Konopelko.
Produkt wciąż należy do sklepu
Wielu klientów chce przed zakupem sprawdzić zawartość pudełka, upewnić się, czy zestaw jest kompletny, zobaczyć kolor, fakturę albo jakość wykonania produktu. UOKiK przypomina jednak, że nie można robić tego samodzielnie, jeżeli oznacza to otwieranie opakowania, zrywanie folii, naruszanie plomb albo innych zabezpieczeń. Klient powinien poprosić o pomoc pracownika sklepu lub zapytać o zgodę.
Nie oznacza to jednak, że sprzedawca może całkowicie odmówić klientowi możliwości zapoznania się z produktem. W przypadku zakupów w sklepie stacjonarnym konsument powinien mieć zapewnione warunki pozwalające mu wybrać towar oraz sprawdzić jego jakość, kompletność i działanie. UOKiK wskazuje wprost, że klient może np. żądać włączenia urządzenia przez sprzedawcę.
„Z perspektywy sklepu najważniejsze jest to, aby nie sprowadzać tematu wyłącznie do komunikatu: klientowi nie wolno otwierać produktu. Sprzedawca ma prawo chronić towar, ale powinien jednocześnie zapewnić klientowi realną możliwość podjęcia świadomej decyzji zakupowej. To wymaga procedur, przeszkolenia personelu i jasnej komunikacji dotyczącej sprzedaży” - mówi Kinga Konopelko, radca prawny specjalizująca się w prawie biznesowym i obsłudze przedsiębiorców.
Testery, ekspozycja i jasne zasady zamiast sporów przy kasie
Problem szczególnie często dotyczy produktów, których otwarcie może obniżyć wartość, uniemożliwić dalszą sprzedaż albo rodzić ryzyka higieniczne, chodzi m.in. o kosmetyki, produkty higieniczne, żywność, suplementy, towary zabezpieczone plombą, w tym tzw. mistery box.
W praktyce sklepy powinny oddzielać towary przeznaczone do sprzedaży od produktów pokazowych, testerów i egzemplarzy ekspozycyjnych. Jeżeli produkt można obejrzeć, sprawdzić albo przetestować, klient powinien wiedzieć, w jaki sposób może to zrobić. Jeżeli nie może samodzielnie otworzyć opakowania, personel powinien umieć wyjaśnić, dlaczego.
To także temat dla e-commerce
Choć komunikat UOKiK dotyczy przede wszystkim zakupów w sklepie stacjonarnym, temat ma znaczenie również dla sprzedaży internetowej. W e-commerce klient nie może fizycznie obejrzeć produktu przed zakupem, dlatego opis, zdjęcia, parametry techniczne, informacje o składzie zestawu, kompatybilności i ograniczeniach produktu mają szczególne znaczenie.
Niepełny lub nieprecyzyjny opis może zwiększać liczbę zwrotów, reklamacji i sporów z klientami. Może też powodować zarzut, że konsument nie otrzymał wystarczających informacji przed zawarciem umowy.
„W sklepie internetowym opis produktu pełni funkcję, którą w sklepie stacjonarnym częściowo spełnia możliwość obejrzenia towaru. Jeżeli zdjęcia są nieczytelne, opis pomija istotne cechy albo nie informuje o ograniczeniach produktu, przedsiębiorca sam zwiększa ryzyko niezadowolenia klienta i późniejszego sporu.” - podkreśla Kinga Konopelko.
Subskrypcja ukryta na końcu procesu zakupowego. UOKiK karze serwis Interviewme.pl
Klient miał zapłacić raz, a płatność zaczęła odnawiać się automatycznie. UOKiK karze serwis Interviewme.pl
Ponad 760 tys. zł kary dla operatora serwisu Interviewme.pl to kolejny sygnał dla firm działających online: model subskrypcyjny musi być zaprojektowany jasno od pierwszego kontaktu z klientem. Prezes UOKiK uznał, że użytkownicy kreatora CV nie byli jasno informowani o płatności oraz o tym, że zawierają umowę odnawiającą się automatycznie. Decyzja nie jest prawomocna - spółka Bold LLC odwołała się do sądu.
Internetowe kreatory, aplikacje, narzędzia AI, platformy edukacyjne i usługi premium coraz częściej działają w modelu subskrypcyjnym. Dla przedsiębiorców to wygodny sposób na przewidywalny przychód. Dla klientów - często praktyczne rozwiązanie. Problem zaczyna się wtedy, gdy użytkownik nie ma pewności, czy płaci jednorazowo, czy właśnie uruchamia cykliczne obciążenie karty.
Sprawa serwisu Interviewme.pl, w której UOKiK nałożył na operatora karę ponad 760 tys. zł, pokazuje, że organy coraz uważniej przyglądają się nie tylko samym regulaminom, ale również temu, kiedy i w jaki sposób klient dowiaduje się o cenie, subskrypcji i automatycznym odnowieniu usługi.
Subskrypcja jako model biznesowy, ale też ryzyko prawne
Jeszcze kilka lat temu subskrypcja kojarzyła się głównie z platformami streamingowymi. Dziś ten model pojawia się niemal wszędzie: przy dostępie do kursów online, aplikacji mobilnych, narzędzi do tworzenia dokumentów, programów graficznych, rozwiązań AI, usług marketingowych, pakietów premium czy cyklicznych dostaw produktów.
Z punktu widzenia przedsiębiorcy to atrakcyjny model. Użytkownik płaci regularnie, firma buduje przewidywalny przychód, a sprzedaż można automatyzować. Jednak im prostszy ma być zakup, tym większe znaczenie ma przejrzystość informacji.
„Subskrypcja nie może być ukryta pod pozorem jednorazowej opłaty. Klient powinien wiedzieć przed płatnością, że zawiera umowę odnawialną, jaka kwota będzie pobierana i kiedy może zrezygnować. Jeżeli te informacje są rozproszone, mało widoczne albo pojawiają się dopiero na końcu procesu, firma tworzy ryzyko prawne już na poziomie samej ścieżki sprzedaży” - mówi Kinga Konopelko, radca prawny wspierająca przedsiębiorców w obszarze umów, e-commerce i zarządzania ryzykiem prawnym.
Problemem może być nie tylko treść, ale moment pokazania informacji
W przypadku sprzedaży online znaczenie ma kolejność komunikatów. Inaczej oceniana będzie sytuacja, w której klient od początku widzi cenę i informację o abonamencie, a inaczej taka, w której dowiaduje się o płatności dopiero po wykonaniu kilku czynności: uzupełnieniu formularza, przygotowaniu dokumentu, skonfigurowaniu konta albo przejściu testu.
To ważne zwłaszcza dla usług cyfrowych, w których użytkownik inwestuje czas zanim zobaczy finalne warunki.
„W praktyce bardzo istotne jest pytanie: czy klient poznał warunki, zanim zaangażował się w proces, czy dopiero wtedy, gdy miał poczucie, że szkoda mu przerwać. Jeżeli informacja o płatności pojawia się dopiero po wykonaniu przez użytkownika pracy, organ może uznać, że przedsiębiorca wykorzystuje efekt zaangażowania klienta.”
Regulamin nie wystarczy, jeżeli ekran mówi coś innego
Firmy często koncentrują się na tym, czy subskrypcja została opisana w regulaminie. Tymczasem z perspektywy klienta najważniejsze są komunikaty widoczne w realnym procesie zakupu: przy ofercie, przy wyborze pakietu, przy przycisku płatności, w podsumowaniu zamówienia i w wiadomości potwierdzającej.
Jeżeli regulamin informuje o cyklicznej płatności, ale ekran sprzedażowy eksponuje tylko niską opłatę początkową, może powstać rozdźwięk między dokumentem a praktyką.
„Regulamin powinien porządkować zasady, ale nie może być miejscem, do którego przenosi się informacje kluczowe dla decyzji klienta. Jeżeli użytkownik musi szukać w regulaminie, czy płatność będzie odnawiana, to znaczy, że komunikacja sprzedażowa wymaga poprawy.” – podkreśla Kinga Konopelko.
Kogo dotyczy ten problem?
Ryzyko związane z subskrypcjami dotyczy nie tylko dużych platform. Powinny je przeanalizować również mniejsze firmy, które sprzedają dostęp do kursów online, aplikacje, członkostwa premium, narzędzia AI, kreatory dokumentów, newslettery płatne, pakiety konsultacyjne, cykliczne dostawy produktów, usługi SaaS, abonamenty na treści, konta użytkownika z płatnymi funkcjami.
Szczególnej uwagi wymagają modele z okresem próbnym, niską opłatą startową, automatycznym odnowieniem i płatnością pobieraną z zapisanej karty.
Subskrypcje nie są problemem same w sobie.
Z doświadczenia pracy z klientami widzę, że problemem jest nieprzejrzystość: ukrycie ceny, zbyt późna informacja o automatycznym odnowieniu, trudna rezygnacja albo komunikaty sugerujące jednorazową płatność tam, gdzie w rzeczywistości powstaje stałe zobowiązanie.
Dla przedsiębiorców to moment, aby sprawdzić nie tylko regulamin, ale cały mechanizm sprzedaży: landing page, koszyk, przyciski, potwierdzenia, panel klienta i proces rezygnacji.
Strona internetowa też może wprowadzać w błąd. Dark patterns coraz większym ryzykiem dla e-commerce
Konsument nie zawsze jest wprowadzany w błąd przez fałszywe zdanie w reklamie. Czasem wystarczy sposób zaprojektowania strony: licznik czasu, nieczytelny przycisk, domyślnie zaznaczona opcja, ukryty koszt albo proces rezygnacji znacznie trudniejszy niż zakup. To właśnie takie mechanizmy określa się jako dark patterns - rozwiązania projektowe, które wpływają na decyzję użytkownika w sposób nieuczciwy lub manipulacyjny.
Dla sklepów internetowych, platform, aplikacji i usług cyfrowych to coraz ważniejszy obszar ryzyka. UOKiK sygnalizuje, że będzie przyglądał się nie tylko dokumentom i reklamom, ale całemu doświadczeniu użytkownika w procesie sprzedaży.
Manipulacja może być zaszyta w projekcie
Dark patterns często nie wyglądają jak klasyczne naruszenie prawa. Nie zawsze polegają na podaniu nieprawdziwej informacji. Czasem wynikają z tego, że użytkownik jest prowadzony przez proces w określony sposób: łatwo mu kupić, trudniej zrezygnować; łatwo wyrazić zgodę, trudniej odmówić; łatwo dodać usługę, trudniej zauważyć jej koszt.
Właśnie dlatego dark patterns są tak trudne dla przedsiębiorców. Powstają na styku prawa, marketingu, UX, technologii i sprzedaży.
„Firmy często pytają, czy ich regulamin jest poprawny. Przy dark patterns trzeba zadać inne pytanie: co klient naprawdę widzi i jaką decyzję podejmuje na podstawie tego, co widzi. Jeżeli projekt strony wykorzystuje pośpiech, nieuwagę albo brak równowagi między opcjami, problem może pojawić się nawet wtedy, gdy dokumenty są formalnie przygotowane, dlatego tak ważne jest by w całym procesie sprzedaży zadbać nie tylko o dokumenty, ale także całą ścieżkę” — mówi Kinga Konopelko, radca prawny wspierająca przedsiębiorców w obszarze e-commerce, umów i zarządzania ryzykiem prawnym.
„Kup teraz” jest proste. A co z rezygnacją?
Jednym z najczęstszych sygnałów ostrzegawczych jest asymetria procesu. Jeżeli zakup można zrobić jednym kliknięciem, ale anulowanie usługi wymaga szukania ukrytego formularza, kontaktu z obsługą, przechodzenia przez kilka ekranów i potwierdzania decyzji w zniechęcających komunikatach, firma powinna przeanalizować taki proces prawnie.
To samo dotyczy zgód marketingowych, wyboru opcji dodatkowych, dodawania produktów do koszyka czy komunikatów o promocjach.
„W sprzedaży online nie liczy się tylko to, czy klient teoretycznie może odmówić, anulować albo zrezygnować. Ważne jest również, czy może zrobić to w sposób prosty, zrozumiały i porównywalny do tego, jak łatwo może kupić. Jeżeli system premiuje zgodę, zakup albo kontynuację, a utrudnia odmowę, to jest obszar wymagający sprawdzenia.”
Presja czasu pod szczególną obserwacją
„Jednym z najbardziej rozpoznawalnych mechanizmów dark patterns są komunikaty o ograniczonym czasie promocji. Liczniki, hasła „tylko dziś”, „ostatnia szansa”, „oferta wygasa za 10 minut” albo „zostały ostatnie sztuki” mogą być legalne, ale tylko wtedy, gdy odpowiadają rzeczywistości.” Podkreśla Kinga Konopelko.
Jeżeli promocja w praktyce trwa stale, a zmienia się jedynie grafika, nazwa kodu rabatowego albo komunikat marketingowy, przedsiębiorca naraża się na zarzut tworzenia sztucznej presji zakupowej.
AI po stronie organów, automatyzacja po stronie biznesu
Dark patterns stają się szczególnie istotne także dlatego, że sprzedaż online jest coraz bardziej zautomatyzowana. Firmy korzystają z gotowych platform, modułów rekomendacji, automatycznych lejków, popupów, testów A/B i narzędzi personalizujących komunikaty.
Jednocześnie organy ochrony konsumentów rozwijają narzędzia, które mogą pomagać w wykrywaniu nieuczciwych mechanizmów na stronach i w aplikacjach.
Radczyni prawna Kinga Konopelko wyjaśnia, że: „Sztuczna inteligencja działa już nie tylko w interesie przedsiębiorców, ale także wspiera instytucje w kontrolach przedsiębiorców”.
